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关于中国(上海)自由贸易试验区内企业登记管理的规定

各分局,市局各处室、各直属单位:

现将《关于中国(上海)自由贸易试验区内企业登记管理的规定》印发给你们,请认真按照执行。

上海市工商行政管理局

2013年9月30日

关于中国(上海)自由贸易试验区内企业登记管理的规定

第一条  为推进中国(上海)自由贸易试验区(以下简称“试验区”)建设,建立与试验区相适应的市场准入监管体系,根据《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》、《中国(上海)自由贸易试验区管理办法》和《国家工商行政管理总局关于支持中国(上海)自由贸易试验区建设的若干意见》的规定,结合试验区实际,制定本规定。

第二条  试验区内企业的登记管理适用本规定。

本规定所称的企业是指:企业法人、非法人企业及其分支机构。

企业法人、非法人企业及其分支机构的具体类型,按照国家工商行政管理总局规定的分类标准确定。

第三条  上海市工商行政管理局及其自由贸易试验区分局是企业登记管理机关(以下简称“登记机关”),按照国家工商行政管理总局授权和本市现行的事权划分,负责试验区内企业的登记管理工作。

第四条  除法律、行政法规对公司注册资本实缴另有规定的银行、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、直销企业、对外劳务合作企业,以及募集设立的股份有限公司等外,试验区内其他公司实行注册资本认缴登记制。

登记机关登记公司全体股东、发起人认缴的注册资本或认购的股本总额(即公司注册资本),不登记公司实收资本。

第五条  公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
公司股东(发起人)缴纳出资后,公司可以修改章程,向登记机关申请章程备案,并提交验资证明文件。

第六条  除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的规定;取消公司设立时全体股东(发起人)的首次出资额及比例的规定;取消公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本比例的规定;取消公司股东(发起人)缴足出资期限的规定。

第七条  除法律、行政法规、国务院决定规定的企业登记前置许可事项外,试验区内企业向登记机关申请登记、取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;经营项目涉及企业登记前置许可事项的,在取得许可证或者批准文件后,向登记机关申领营业执照;申请从事其他许可经营项目的,应当在领取营业执照及许可证或者批准文件后,方可从事经营活动。

第八条  对于外商投资准入特别管理措施列表(负面清单)之外的领域,试验区内外商投资企业向登记机关申请设立登记,并向商务部门或其授权单位备案。

第九条  试验区内申请设立外商投资广告企业或者外商投资企业申请增加广告经营业务的,取消投资方主体资格、广告经营业绩的条件限制,取消投资方成立和运营的年限要求。

试验区内外商投资广告企业申请设立分支机构的,取消企业注册资本全部缴清、广告营业额不低于2000万元人民币的条件限制。

第十条  试验区内外商投资广告企业的项目审批和设立分支机构审批,实行备案制。试验区内新设立外商投资广告企业的,以及设立后更换合营方或转让股权、变更广告经营范围和变更注册资本的,由申请人在申请办理设立、变更等登记事项的同时,向自由贸易试验区分局提交备案材料;试验区内外商投资广告企业在试验区外设立分支机构的,在取得分支机构营业执照后7个工作日内,向自由贸易试验区分局提交备案材料。

第十一条  登记机关对申请人提交的材料进行形式审查。申请人对材料的真实性负责。

第十二条  申请人可以根据需要,通过电子数据交换或者现场的方式申报企业登记、外商投资企业审批(备案)、组织机构代码证办理和税务登记。登记机关统一接收申请人向各职能部门提交的申请材料,统一送达相关证照及文书。

第十三条  除农民专业合作社、个体工商户外,登记机关对试验区内企业制发统一样式的营业执照,即《企业营业执照》。

本规定实施前已领取营业执照的企业,可以向登记机关申请换领新版营业执照。

第十四条  试验区内企业实行年度报告公示制。企业应当在每年3月1日至6月30日,通过市场主体信用信息公示系统向登记机关报送年度报告,并向社会公示。当年设立登记的企业,自下一年起报送年度报告。企业应当对其报送的年度报告的真实性、合法性负责。

根据《中国(上海)自由贸易试验区管理办法》的规定,试验区内企业年度报告公示办法另行制定。

第十五条  登记机关对企业年度报告进行抽查,在检查中发现或者事后接举报查实企业有违法行为、申报不实隐瞒真实情况或者虚假承诺的,责令限期改正,并将企业纳入不良信用体系;对有违反企业登记管理规定行为的,除责令改正外还可以依照有关企业登记管理规定予以处罚,并将企业法定代表人、负责人等信息通报相关部门。

第十六条  登记机关建立经营异常名录制度,将未按规定期限公示年度报告或者通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的企业载入经营异常名录,并通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。

企业被载入经营异常名录之日起三年内、已履行年度报告公示义务的,可以向登记机关申请恢复正常记载状态;超过三年未履行年度报告公示义务的,登记机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单。

第十七条  登记机关通过政务信息共享平台上传、接收、反馈企业登记、备案、许可审批、年度报告、行政处罚信息,实现信息共享。

第十八条  区内企业迁出试验区的,应当按照区外企业登记管理的规定办理。

区外企业迁入试验区的,参照本规定办理。

第十九条  外国(地区)企业在区内从事生产经营活动的登记管理,参照本规定执行。

第二十条  本规定未作规定的,按照现行企业登记管理的有关规定执行。

第二十一条  本规定于2013年10月1日起实施,有效期为三年。

 

附:《关于中国(上海)自由贸易试验区内企业登记管理的规定》的解读

为贯彻落实《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》中有关“工商登记与商事登记制度改革相衔接,逐步优化登记流程”的规定,细化《中国(上海)自由贸易试验区管理办法》中有关工商登记管理方面的内容,我局制定了《关于中国(上海)自由贸易试验区内企业登记管理的规定》(下称《规定》)。现解读如下:

一、《规定》的基本框架

《规定》共21条,主要对注册资本认缴登记制、“先照后证”登记制、年度报告公示制、外商投资广告企业项目备案制、统一营业执照样式等多项措施作了具体登记管理的规定。

二、《规定》的主要内容

1、适用范围。《规定》第二条明确了适用范围。一是明确了适用地域,即中国(上海)自由贸易试验区(下称:试验区)。二是明确了适用对象,即企业法人、非法人企业及其分支机构,不包括农民专业合作社和个体工商户。

2、注册资本认缴登记制。《规定》第四至六条细化了有关试行注册资本认缴登记制的具体措施。除法律、行政法规对公司注册资本实缴另有规定的,其他公司实行注册资本认缴登记制,并相应放宽企业登记条件、降低准入门槛,改善投资环境,充分体现了市场准入“宽进”的理念。

3、“先照后证”登记制。《规定》第七条明确,除法律、行政法规、国务院决定规定的企业登记前置许可事项外,试验区内企业取得营业执照后即可从事一般生产经营活动,对于其它许可项目,应当在领取营业执照及许可证或者批准文件后,方可从事经营活动。“先照后证”登记制的实施有利于企业降低市场准入成本,进一步推动行政审批制度改革。

4、外商投资企业备案管理。根据《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法》的规定,对试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)之外的外商投资企业设立和变更,实行备案管理。《规定》第八条对此进行了相关规定。

5、外资广告项目备案制。《规定》第九至十条明确在外资广告准入领域转变管理模式,全面放开外商投资广告企业的准入限制,取消对试验区内外商投资广告企业的项目审批和设立分支机构的审批,改为备案制。

6、“一口受理”工作机制。为方便试验区内的申请人,提高行政效能,在试验区内实行“一口受理”工作机制。《规定》第十二条对此作了进一步明确。

7、统一营业执照样式。为对接试验区各项试点措施,《规定》明确统一执照样式。将除《农民专业合作社法人营业执照》、《个体工商户营业执照》以外的营业执照统一成一种样式,即中国(上海)自由贸易试验区《企业营业执照》。试验区营业执照的样式已获得国家工商总局的批准。

8、年度报告公示制。《规定》第十四至十六条对接企业年度报告公示制度,具体明确了企业年度报告公示的时间、要求、责任等内容。


标签:  自由贸易试验区 企业登记管理 注册资本认缴登记